各株式会社は証券を発行しますが、この活動にはいくつかのニュアンスがあります。 場合によっては、最初の追加の発行では、拘束力のある文書、つまり株式発行の目論見書を作成する必要があります。 このドキュメントをコンパイルする理由をナビゲートするには、理解する必要があります。有価証券目論見書は、株式発行の必須属性であるか、特定の場合にのみ作成されます。
目論見書の必要性
検討中の目論見書の目的をよりよく理解するために、その概念を定義する必要があります。 有価証券目論見書は、経済主体の株式の発行に付随する重要な文書であり、発行者に関する情報と、その機能の本質的な側面に関する情報が含まれています。財政状態、財務諸表、株主など。
この文書は、この権利を付与された、会社の最初の人物またはこの組織の執行機関の構成によって承認される必要があります。 さらに、彼は監査、金融鑑定士または特別証券コンサルタントによる認定を受けることがあります。
目論見書には、会社の活動のさまざまな要素に関する非常に広範なブロックが含まれているため、さまざまな経済主体にとって興味深いものです。 会社自体が証券目論見書を開発していることに注意してください。そのサンプルは厳密に推奨される形式ではありません。
主な要件は、必要なすべての情報を含めることです。これは、証券の発行会社によるデータの開示に関する規則を反映する条項に記載されています。
目論見書は誰のためですか？
述べたように、目論見書に提示され、組織の財務および経済活動を開示する情報は、市場で事業を行う多くの企業にとって重要です。
目論見書には会社の業績と株式の発行理由の正当化に関する情報が含まれているため、これは主に株主自身にとって興味深いものです。 他の利害関係者は、提供されたデータに基づいて、株式の購入に関する決定を策定する投資家です。
すべての市場参加者にとって、目論見書に開示された情報は、リリース前に利用可能でなければならないことに注意してください。
証券とその問題
発行会社による証券の発行は、必然的に証券市場を統治する法律で規定されている特定の手順を遵守する必要があります。 指定された注文には、次の手順が含まれます。
- 株式を発行する合理的な意図の採用。
- この決定の承認;
- リリースの登録のための状態手続き;
- 発行された証券の証明書の作成;
- 宿泊施設;
- リリースの結果に関するレポートの州機関への登録。
国家機関の株式の発行の会計処理には、発行された証券とのその後の取引に参加するために必要な、対応する番号を持つ許可の発行が含まれます。
証券配置オプション
株式発行の目的は、組織の資本の創出、資本の管理、財源の誘致などです。
株式の発行がクローズドプレースメントの形で行われる場合、それはプライベートとも呼ばれます。この場合、この手順は公に通知されません。 発行された株式は、閉ざされた人々のサークルに配布されます。
有価証券の分配のための別のオプションは、無制限のサークルの人々の間のオープンな配置です。 この場合、情報の最大限の開示が求められ、これは目論見書に反映されています。 証券目論見書の国家登録が必要なのは、この配布オプションの場合です。 これについては、後で詳しく説明します。
問題目論見書の登録
証券発行（目論見書）の登録は、それらの公募に必須です。 この場合、証券取引所を使用するなど、さまざまな方法があります。
関係当局における目論見書の承認は、以下の場合に行われます。
- 株主数が500名を超える場合。
- 株主間で株式を発行するためのコストは、5万最低賃金を超えます。
- 株式は株主間で分配されます。
- 共有を変換してサブスクリプションを開くことになっています。
- クローズドサブスクリプションがあるが、株主数からの人数が500人を超える場合。
州機関はこの問題に関する結論を受け入れない場合があり、その後、証券発行目論見書の登録も拒否されます。 拒絶の理由は、発行者が証券の発行と流通の規則に関する法律の要件を遵守しなかったこと、とりわけ発行に関連した必要な税金の支払いの欠如、発行者がそれ自体について提供した不正確または故意に誤った情報である可能性があります。
組織が登録され、関係当局から肯定的な決定を受けるまでは、証券に関連するいかなる行為も禁止されています。
目論見書における開示情報の内容
以前に決定されたように、証券発行目論見書は発行者によって開発された文書であり、企業における経済活動およびその有効性に関する重要な情報が含まれています。
サブスクリプションまたはその他の公的な方法で株式が配布される場合、情報の開示が前提条件です。 上記のケースが有効である場合、サブスクリプションのオープンな方法だけでなくクローズされた方法も目論見書の実行に関与することに注意してください。
情報の伝達にはさまざまな方法がありますが、少なくとも1万部の大量配布のある印刷物での公開は必須です。 このルールは、オープンサブスクリプションに適用されます。 クローズドタイプのサブスクリプションの場合、発行部数は少なくとも1, 000部でなければなりません。
情報を公開するときは、発行会社に関する情報、許可された資本の額、（名目）証券の価値、および特に問題に関連するその他の重要なデータが存在する必要があります。 さらに、セキュリティの外観とセキュリティドキュメントの保護手段の説明が必要です。
株式と目論見書の二次発行
株式の最初の発行と再発行の両方で、すべての手続き規則の遵守が必要です。 株式の二次発行が公開が必要な条件に該当する場合、有価証券の目論見書は、編集および登録の対象となる文書でもあります。
証券の発行者としての銀行
銀行組織は、他の共同株タイプのビジネスエンティティと同様に、所有形態によって事前に決定された株式を発行します。 証券の発行に関する一般的なルールは、この分野の法律によって決定されますが、いくつかの特徴があります。
まず、株式を発行する手順は、商業銀行に特に適用される多くの専門的な法律や規制によって規制されています。 したがって、発行体が商業銀行である証券のルールが策定されている中央銀行の指示は、銀行が組織化されている場合に、認可資本の規模を拡大し、新しい財源を引き付ける場合にのみ問題を決定します。
株式の最初の発行は、クローズドサークルでのみ行われます。 銀行が発行した証券はすべて中央銀行に登録されます。
証券の別の発行者と同様に、信用機関は発行の段階に従い、銀行の証券の目論見書を準備しなければなりません。 開示も必要です。 さらに、このドキュメントは、独立した監査会社によってチェックおよび承認される必要があります。
危険因子
目論見書をまとめることのすべての利点にもかかわらず、条件付きでいくつかのグループに分けることができる特定の懸念があります。 それらは以下に与えられます：
- 業界リスク;
- 州および地域のリスク;
- 財務リスク;
- 法的リスク;
- ビジネスの評判を失うリスク（評判リスク）;
- 戦略的リスク;
- 発行者の活動に関連するリスク;
- 銀行リスク。
